壽永三年（1184年）二月，平家在攝津國的一之谷築起城郭。北面是山，南面是海。在東邊的生田之森、西邊的一之谷設下木戶，等待源氏。
源義經只率領七十騎，站在一之谷背後聳立的鵯越懸崖上。嚮導說：「這坡，鹿能過，馬過不了。」義經說：「鹿也是四條腿，馬也是四條腿。鹿能過的地方，馬怎麼會過不了？」說完第一個衝了下去。士兵們也跟著，鼓勵著馬，從像立起的屏風一樣的懸崖衝下。平家陣營遭到意想不到的背後突襲，一片大亂，往海上逃去。
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源氏的武士熊谷次郎直實，想立功，在海邊巡視。只見一位穿著華麗鎧甲的武士，騎馬入海，向著外海的船而去。熊谷用扇子招手說：「把背後露給敵人，豈不是太卑怯了嗎？回來！」那武士就掉頭回來了。
熊谷把他按倒，想割下首級，把頭盔推上去一看，是個十六、七歲左右、薄施脂粉、染了黑齒的年輕武士。和自己的兒子小次郎同齡，容貌非常俊美。熊谷不知道刀該往哪裡刺了。他說：「報上名來。我放你走。」年輕武士說：「不報名，割了首級去問人也知道。快割吧。」
熊谷想救他，可後面己方的軍勢有五十騎左右逼近了。「反正要死在別人手裡，不如死在我直實手裡，日後由我為你祈冥福吧。」他哭著割下了首級。年輕武士腰間插著一支裝在錦袋裡的笛子。他是平清盛的姪子平敦盛。熊谷深深體會到武士之身的悲哀，後來出家，法號蓮生。